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惠州市番茄app高新技術投資控股有限公司董事會議事規則

2015/9/21 16:03:35    來源:    發布機構:zkkggs    點擊:

第一章    

第一條        為保障惠州市番茄app高新技術投資控股有限公司(以下簡稱控股公司)董事會依法、獨立、規範地行使職權,確保董事會高效運作和科學決策,根據《中華人民共和國公司法》、《惠州市番茄app高新技術投資控股有限公司章程》(以下簡稱控股公司章程)及其他有關法律規定,結合公司實際,製定本規則。

第二條        董事會向股東(出資方,即番茄app區管委會)負責。

第三條        董事會至少由三名董事組成。董事由股東委派或指定。董事的任職資格應當符合有關法律的規定。

第四條        董事會設董事長。董事長由股東在董事中指定。

第五條        董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。

第六條        董事每屆任期三年。任期屆滿時,經股東委派或指定可以連任。

第七條        董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書麵辭職報告。

因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數,該董事的辭職報告應當在新的董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。股東應當盡快委派或指定新的董事填補缺額。

第八條        董事應當遵守有關法律和公司章程,對公司負有忠實和勤勉義務。董事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

第九條        公司應當為董事履行職責提供必要的便利。

第十條        董事會可下設董事會辦公室,為董事會日常工作提供支持保障。

 

第二章  董事會職權

第十一條          董事會行使下列職權:

(一)決定公司的經營計劃和投資方案;

(二)製定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(三)製定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(四)製定公司增加或者減少注冊資本的方案;

(五)擬定公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案;

(六)決定公司內部管理機構的設置;

(七)聘任或者解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人、決定其報酬事項;

(八)製定公司的基本管理製度。

第十二條            董事長(或法人)行使下列職權:

(一)       召集、主持董事會會議;

(二)       簽署董事會重要文件和其他應當由公司法定代表人簽署的文件;

(三)       督促、檢查董事會決議的執行,並向董事會通報;

(四)       簽署公司的出資證明書、重大合同及其他重要文件;

(五)       行使法定代表人的其他職權;

(六)       提議召開董事會臨時會議;

(七)       在發生戰爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決權和處置權,並在事後及時向公司董事會和股東報告;

(八)       董事會授予的其他職權。

第十三條            董事會可根據工作需要設立專門委員會。各專門委員會對董事會負責。在董事會規定的職權範圍內協助董事會履行職責。

 

第三章  會議的召開方式

第十四條            董事會會議分為董事會定期會議和董事會臨時會議。

董事會定期會議應當每年至少召開兩次,原則上應每半年召開一次。董事會定期會議包括:

(一)       董事會年度會議

會議在公司會計年度結束後的三個月內召開,主要審議公司的年度總結、業績考核、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等事宜。

(二)       董事會半年度會議

會議在公司會計年度的前六個月結束後的兩個月內召開,主要審議公司的半年度工作報告。

董事會可根據需要增加董事會定期會議的議題。

第十五條            董事會會議由董事長(或法人)召集和主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由董事長指定其他董事召集和主持;董事長沒有指定的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

有下列情形之一的,應當召開董事會臨時會議:

(一)    股東認為必要時;

(二)    三分之一以上董事提議時;

(三)    董事長認為必要時;

(四)    總經理提議時。

第十六條                 董事會會議可采取現場會議和通訊會議方式召開。通訊會議方式包括但不限於電話會議、視頻會議和書麵通訊議案會議等。

第十七條                 董事會會議如采取電話會議或視頻會議方式召開,其前提是與會董事能夠清晰閱讀會議材料,能夠聽清其他董事發言,並進行交流。以該方式召開的董事會會議應當進行錄音和錄像並永久保留。董事在該會議上不能對會議決議即時簽字的,應當采取口頭表決並盡快履行書麵簽字手續。董事的口頭表決具有與書麵簽字同等的效力,但事後的書麵簽字必須與會議當時的口頭表決相一致。如事後未進行書麵簽字或者書麵簽字與口頭表決不一致的,以口頭表決為準。

第十八條                 董事會會議如采取書麵通訊議案方式召開,董事應當在書麵決議上寫明讚成、反對或者棄權意見。表決通知應當規定表決的最後有效時限,但該時限不得短於該表決通知送達之日起五日,除非所有董事書麵同意放棄該通知的時間要求。董事提前表決的,視為放棄該通知的時間要求。

 

第四章  會議提案的提出

第十九條            下列人士或機構可以向董事會提出議案:

(一)       董事長(或法人);

(二)       三分之一以上董事;

(三)       總經理;

(四)       監事。

第二十條            提案人應當嚴格按照有關法律和公司章程的規定,對提案的合法性、準確性和完整性負責,並負責提供相關解釋。

第二十一條      提案應當結構完整,包含提案說明和提案正文,必要時還應當說明根據董事意見進行修改完善的情況。

 

第五章  會議通知和會前溝通

第二十二條      董事會應當在董事會定期會議召開五日以前和董事會臨時會議召開兩日以前,通知全體董事。

第二十三條      情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,不受前款通知時限的限製,但應當發出通知。召集人應當在會議上作出說明。

第二十四條      董事會會議召開前應當事先向全體董事發出會議通知,會議通知由召集人簽發。會議通知應當包括以下內容:

(一)       會議時間和地點;

(二)       會議議程、擬審議的事項(會議議案)及有關資料;

(三)       發出通知的日期;

(四)       聯絡人和聯係方式;

(五)       除非是由董事長(或法人)召集的會議,會議通知上應說明未由董事長召集的情況以及召集董事會的依據。

情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,書麵會議通知至少應當包括上述第(一)、(二)項內容以及需盡快召開臨時會議的說明。

第二十五條      董事會會議的通知方式為專人送達、電話、傳真、掛號郵件或者電子郵件。

實行專人送達的,由被送達人在送達回執上簽字或蓋章,簽收日為送達日。

實行傳真送達的,傳真日為送達日,以傳真報告單顯示為準。

實行掛號郵件送達的,自交付郵遞之日起的第五日為送達日。

實行電子郵件送達的,收到郵件回執日為送達日。

對以傳真、掛號郵件、電子郵件等方式送達書麵會議通知的,董事會辦公室應當通過電話進行確認並做好相應記錄。

第二十六條      董事接到會議通知後,應當盡快告知董事會辦公室或會議通知指定的聯絡人是否參加會議。董事如已出席會議,並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議,視為其已收到會議通知。

第二十七條      會議通知發出至會議召開前,行政部負責組織安排與所有董事的溝通和聯絡,收集各位董事對議案的意見或建議並及時轉達議案提出人。議案提出人應當及時完善其所提議案。

第二十八條      當三分之二以上董事認為會議召開或擬審議事項的事由不充分時,可聯名以書麵形式向董事會提出延期召開會議或延期一次審議、不予審議該事項,董事會應當予以采納。

 

第六章  會議的出席和召開

第二十九條      董事會會議應當有超過半數的董事出席方可舉行。

第三十條                 董事應當親自出席董事會會議,因故不能出席的,可以書麵委托其他董事代為出席。委托書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限,並由委托人簽字。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權力,如委托人在委托書中已經表明其表決意見,則受托人代為表決時不得作出與委托書不同的表決意見。

委托人對受托人在其授權範圍內做出的決策獨立承擔法律責任。

第三十一條      董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東予以撤換。

第三十二條      出席董事會的董事中途退席,應視為未能親自出席董事會會議。如未委托其他董事代為繼續參加會議,該退席董事不計入董事會會議出席人數。如因該董事的上述行為導致董事會會議出席人數不足公司章程及本規則規定的董事會會議的舉行條件的,該次董事會會議應立即終止,已表決議案的表決結果有效,未審議的議案不再進行審議。

第三十三條     會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議。

列席會議人員在征得主持人同意後,有權就相關議題發表意見或就有關事項作出解釋說明,但沒有表決權。

第三十四條      會議主持人應當按預定時間宣布開會。會議正式開始後,與會董事應當首先對會議議程達成一致意見。

會議應當對每個議案逐項審議,由議案提出者本人或委托他人向董事會匯報或做出相關說明。

第三十五條      會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項議案發表明確的意見。董事可以對各項議案發表意見。如出現阻礙會議正常進行或者影響董事發言的情形,會議主持人應當及時製止。

第三十六條      除征得全體與會董事的一致同意外,董事會不得對未列入會議通知中的臨時議案進行審議,也不得對未列入議題的事項作出決議。

對於臨時議案,代為出席會議的董事因事先未得到委托人對臨時議案的表決權委托,該受托人的票數不視為有效票數,除非委托人在委托書中已有類似委托。

 

第七章  會議表決、決議和會議記錄

第三十七條      董事會審議提交議案,所有與會董事應當發表讚成、反對或棄權的意見,每一名董事有一票表決權。董事應慎重表決,一旦對議案表決後,不得撤回。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內代表委托人行使權利。

董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,應當視作已放棄在會議上的表決權。

第三十八條      董事會可采用舉手表決或者投票表決通過決議,也可根據本規則采取口頭、書麵和通訊方式對決議進行表決。

口頭表決和書麵表決自表決做出之日起生效。通訊表決應以會議通知中規定的最後時間為表決有效時限,在規定時限之內的最後一個工作日結束時未書麵表達意見的,視其表決意見為棄權。

第三十九條      采用投票表決方式的,與會董事表決完成後,應當及時收集董事的表決票,在監票人監督下進行統計。會議主持人應當場宣布統計結果。

第四十條            出席董事會的董事中途退席,應向會議主持人說明原因並請假。對剩餘表決議案的表決意向,該董事可書麵委托其他董事代為行使;如不委托,該董事對剩餘議案的表決意向視同放棄。

第四十一條     董事會應當對所議事項形成決議和會議記錄。

第四十二條      董事會做出決議,必須經過全體董事超過半數表決讚成意見通過。

第四十三條      董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

第四十四條      董事會決議應當包括以下內容:

(一)       董事會會議召開的時間、地點、方式以及是否符合國家有關法律和公司章程等規定的說明;

(二)       出席和缺席的董事人數、姓名,董事缺席的理由和受托董事姓名;

(三)       每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關董事反對或棄權的理由;

(四)       審議事項的主要內容和形成的意見、建議。

第四十五條     董事會會議記錄應當包括以下內容:

(一)    會議屆次和召開的日期、地點;

(二)    會議召集人和主持人;

(三)    出席董事的姓名以及辦理委托出席手續的委托人、受托人姓名;

(四)    會議議程;

(五)    董事發言要點(以書麵通訊議案方式開會的,以董事的書麵反饋意見為準);

(六)    每一審議事項的表決方式和結果(表決結果應當載明讚成、反對或棄權的票數和每名董事的表決情況);

(七)    與會董事認為應當記載的其他事項;

(八)    有關法律要求記載的其他事項。

第四十六條      與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議決議和會議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議有不同意見的,可以在簽字時作出書麵說明。

董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書麵說明的,視為完全同意會議記錄和決議的內容。

第四十七條     記錄員應當在董事會決議和會議記錄上簽名。

第四十八條      除會議記錄外,還應對會議召開情況作出簡明扼要的會議紀要。

會議紀要由該次董事會會議主持人簽發。

第四十九條     行政部應當將董事會會議決議和會議紀要以書麵形式提交給各位董事。根據需要,可增發其他有關人員。

第五十條            董事應當對董事會決議承擔責任。但經證明董事在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的,該董事可以免除責任。

第五十一條     董事會會議檔案,包括書麵會議通知、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、會議記錄、決議等,應當作為公司的重要檔案妥善地永久保存於公司。

第五十二條      董事會會議涉及的有關保密事項,與會人員和其他知情人員均負有保密義務。

 

第八章  會議決議的執行和反饋

第五十三條     董事會作出決議後,屬於股東批準事項的,提交股東審議;屬於總經理職責範圍內的,由總經理負責組織落實,並及時向董事長報告執行情況。不屬於股東批準事項和總經理職責範圍內的事項,由董事會安排有關部門或機構組織實施和聽取其匯報。

第五十四條     董事有權就曆次董事會決議的落實情況,向有關執行者提出質詢。

 

第九章    

第五十五條     除非特別說明,本規則所使用的術語與控股公司章程中該等術語的含義相同。

第五十六條      本規則所稱的“有關法律”或者“有關法律規定”,是指國家有關機關製定的法律、法規、行政規章及其他規範性文件的有關規定。

第五十七條     本規則未盡事宜或與本規則生效後不時頒布的有關法律和公司章程的規定相衝突的,以有關法律和公司章程的規定為準。

第五十八條     除本規則另有規定外,本規則所稱“以上”、“至少”含本數;“超過”、“以前”、“低於”不含本數。

第五十九條     本規則的解釋權屬於董事會。